企业并购的税收筹划分析 作者：未知     时间：2017-06-21    来源：互联网

　　企业并购的税收筹划是指在税法要求的范围内，并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低合并成本，实现企业整体价值最大化的目的。

　　一、企业并购的税收筹划的意义

　　1、有利于减轻企业税收负担，增加自身利益。国家对企业的并购在某些情况下提供税收优惠政策，并购的企业依法进行税收筹划，可以享受税收政策的种种好处，从而减轻企业税收负担，增加自身利益。

　　2、有利于提高企业财务管理水平。税收活动导致企业现金流量流出量的增加，企业有必要认真考虑和分析税收对企业理财活动的影响， 寻求一种既能减少企业因为纳税导致的现金流出量，增加企业自身价值，又不违反税收法律法规的方法，有利于企业更好的理财，提高企业财务管理水平。

　　3、有利于提高国家经济政策的运行效果。税收是国家实现其宏观经济政策的重要手段，企业进行税收筹划，正是对这些政策信息的主动接收，并能动地加以运用，是企业按照国家宏观政策要求，对自身行为进行的调整，其结果必然有助于国家宏观政策目标的实现。

　　4、有利于增强企业纳税意识，强化税法观念。企业应学习和了解国家有关的税收法律法规，学会用合法的方式来维护自己的正当权益，而税收筹划能够促使纳税人自行完成这一过程。成功筹划的前提是纳税人应熟悉和通晓税法，并准确掌握合法与非法的界限，保持各种账册文件的完整，把运用税法进行纳税方案选择作为一种自身发展的内在需要。通过主动地对税收法律法规和国家税收政策的学习和运用，纳税人的纳税意识必然得到提高，法制观念必然得到加强。

　　二、企业并购税收筹划的可能性

　　1、多种纳税方案的存在为企业实现价值最大化提供了条件。

　　一部分并购的发生，是出于企业税收最小化方面的考虑。税收因素影响着并购的动机和过程。并购的税收筹划在实务中是完全可能的。首先，不同企业的纳税差别形成不同的税收收益。其次，不同并购出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别。最后，不同的并购会计处理方法造成不同的税前收益和纳税时间的差别。当然，这种做法并非没有风险，因为这一预期的达成必须基于企业在限定的时间内，拥有充分获利能力的前提假设，否则，一切风险损失便将完全归于企业负担。所以，企业如果不进行税收筹划，对各种纳税方案进行对比分析，就有可能面临更重的税收负担，或因为一味地追求减轻税负，导致企业总体收益损失。

　　2、税收收益的存在为企业的并购筹划提供了可能。

　　企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣。税收优惠的目的主要是通过减免部分税收来鼓励一部分纳税人投资于国家急需的行业和部门，或者是政府通过放弃一部分税收收入而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定的可以在税前作为扣除项目的各种费用支出。扣除项目与税收优惠同所得税税金是互为消长的关系，企业可以按照税法的导向，采取各种有效的经营方法，使其决策与国家政策协调一致，最大限度地获得税收利益。二是依据税法规定，纳税人的纳税期限得以递延。纳税的递延本质上不会减少企业的税负，只是指税款延迟支付而已，但从货币实践价值角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了一笔无成本资金，有利于收益增加。

　　3、税收环境的优化为税收筹划提供了保障。

　　税收筹划不同于偷税、漏税、逃税和避税，他是在税法许可条件下的合理行为，因而，进行税收筹划的外部环境并不是一个税收法制混乱或不健全的市场经济环境，相反，只有逐步实现税收法制化，才能避免由于税法不完善造成的有关人员对税收法律条文的主观诠释，才能规范企业纳税行为，否则，企业进行税收筹划毫无意义。当前，我国税收法律建设水平越来越高，纳税人的合法权益也得到应有的尊重，税收筹划活动也受到了越来越广泛的关注，成为经济生活中的热门话题。这些都为企业进行税收活动提供了保障。

　　三、企业并购的税收筹划的内容

　　1、利润高的企业，通过并购有累计亏损的企业，可用目标企业的亏损冲减盈利企业的利润，避免或减少纳税。

　　我国现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在5年之内可用其税前利润补亏，并且当税前利润低于3万元时适用18%的税率，3万至10万时适用27%的税率，高于10万元时使用33%的税率。这样，盈利水平高的且发展稳定的优势企业，如果并购一家亏损企业，整体的纳税地位会显著改变，通过并购，亏损企业成为并购企业合并纳税的一部分，其亏损可以抵减并购企业的应纳税所得额，并购企业还可以享受减免税的好处。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以享受延缓纳税的好处。并购亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新设合并方式。因为新设合并的结果，目标企业的亏损已经核销，无法抵减并购后的企业利润。但必须警惕目标企业可能给并购后整体企业带来不良影响，特别是利润下降对其市值的消极影响及并购企业为整合目标企业而向目标企业过度提供资金造成的“整体贫血”，以防止将并购企业拖入经营困境。

　　2、并购有税收优惠的企业，从而引起纳税主体的改变，就可以享受税收优惠的待遇。

　　我国现行税制对同一经济行为在不同纳税主体上实行差别待遇，尤其是在所得税制度上，因而不同主体的税收收益不同。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠。因此，并购企业在选择目标企业时，可以选择外资企业，若并购后外资占并购后企业资金的法定比率后可申请注册为外资企业，从而可享受外资企业的所得税优惠措施和优惠汇率，并可免除诸如城市维护建设税、城镇土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。

　　我国对在经济特区、经济技术开发区注册经营的企业实行一系列的所得税优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，并购后改变整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。因此，通过对企业进行并购，因为税收主体的变化而使得企业享受了种种税收优惠，减轻了企业的整体税负，降低了税收成本。

　　3、用关联企业之间的转让定价，调节利润，减轻税负。

　　由于有关所得税法规对利润水平较低的企业、外商投资企业、高新技术企业、新办第三产业等实行减免税优惠政策，因此关联企业之间的税收待遇存在区别。关联企业间不同的税收优惠待遇为关联企业运用转让定价，减轻税负提供了方便。通过转让定价，企业可以将利润从所得税适用税率高的企业转移至适用税率低的企业，以达到减轻税负的目的。在这方面，我国现行税制没有严格限制。企业在并购重组时，关联企业业务设置及业务往来的转让定价等问题都是税收筹划需要考虑的，不同的筹划结果会带来不同的节税结果。

　　4、并购企业以自身的股票换取目标企业的资产或股票，而不是用现金或债券支付，以得到推迟纳税和减轻税负的好处。

　　在税收法律的立法原则中，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期的实际收益为税基;对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。这就给并购企业提供了免税购并的可能。免税并购实际上就是指并购企业以自身的有投票权的股票，降价换取目标企业的资产或普通股股票，是一种用股票出资的方式。

　　根据交易的对象和交易后目标企业的地位变化，免税并购可以分为三种类型：

　　(1)吸收合并与新设合并。吸收合并方式下，目标企业的股东用其所持有的目标企业的股票换取并购企业的股票，成为并购企业的股东，目标企业不再存在;在新设合并方式下，目标企业和并购企业的股东都将其持有的股票换取新成立的股票，成为新设企业的股东，原两个企业都不再存在。

　　　(2)相互持股合并。即并购企业与目标企业进行股票交换，并购企业与目标企业进行股票交换，并购企业与目标企业成为相互持股的关系。通常由于并购公司的持股比例更大一些，可以对目标公司管理决策施加更大的影响。在相互持股并购中，目标企业既可以通过清偿进入并购企业而不复存在，也可以仍然作为独立经营的实体而存在。

　　　(3)股票换资产型并购。目标企业将资产出售给并购企业以换取并购企业的有投票权股票，然后目标企业清偿，将并购企业的股票交给其股东以换回已被主销的目标企业的股票。一般情况下，并购企业要按照目标企业财产公平市价的80%进行收购。

　　在税收法律规定既对现金红利征税，又对资本利得征税的情况下，免税并购从本质上说，只是纳税时间的延迟，而不是税收的真正免除。在免税并购过程中，如果目标企业股东只接受股票作为交易收益则无须纳税，只有当他们卖出这些股票时，才需要确认可能的收益而缴纳所得税。而在许多国家(包括我国)，税法规定只对现金红利征税，而对资本利得不予征税，这种情况下的免税并购可以实现真正意义上的免税作用。

　　免税交易中，在股票换资产性并购方式下，资产评估价值往往高于账面价值，因而并购企业可获得增加的折旧扣税额。而在目标企业的资产账面价值大于其市场价值的情况下，购并企业倾向于采用股票换股票的免税并购方式，使目标企业的资产原封不动地转给并购企业。如果并购企业将目标企业的股票转换为可转换债券，经过一段时间后再将它们转换为普通股票，企业支付这些债券的利息可从税前利润中减去，从而可减少并购企业的所得税缴纳。免税并购下，目标企业的股东不需要立刻确认形成的资本利得，因而不须缴纳所得税;只有在免税并购中，并购企业才可以获得净经营亏损，并用来冲减未来的收益，但不能用来收回已缴纳的税额。如果交换型并购后，目标企业仍保持独立经营实体，则可以递延的亏损只能保留在目标企业内，冲减目标企业的盈利，而不能转移给购并企业。只有在目标企业清偿后，并购企业才可能获得递延的净经营亏损，而清偿会导致目标企业被迫追收回过度的折旧及其他不利的税务后果。

　　5、选择恰当的并购会计处理方法，提高折旧费用或摊销费用，减少税前利润，减轻税负。

　　由于交易方法的差别，三种类型的免税并购会计处理上有购买法和权益汇总法两种方法。两种会计处理方法下，对重组资产的确认、市价于账面价值的差额等有着不同的规定，影响到重组后企业的整体纳税情况。

　　在购买法下，并购企业支付目标企业的购买价格不等于目标企业的净资产账面价值。在购买日将构成净资产价值的各个资产项目，按评估的公允市价入账，公允市价超过净资产账面价值以上的差额在会计上作为商誉处理。商誉和固定资产由于增值而提高的折旧费用或摊销费用，减少税前利润，会产生节税效果，其数额为折旧或摊销费用的增加数中相应的所得税费用减少数。股票换资产型并购采用这种会计处理方法。

　　权益汇总法仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司资产、负债都以原账面价值入账，并购公司支付的并购价格等于目标公司净资产的账面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以没有对并购企业未来收益减少的影响。吸收合并与新设合并以及股票交换式并购采用的就是这种会计处理方法。

　　购买法与权益汇总法相比，资产被确认的价值较高，并且由于增加折旧和摊销商誉引起净利润减少，形成节税效果。但是购买法增加企业的现金流出或负债增加，从而相对地降低了资产回报率，降低了资本利用效果，因此税收筹划要全面衡量得失。

　　四、企业并购的税收筹划应注意的问题

　　企业在其并购过程中出于税收筹划的目标，也许会作出相互矛盾的税务方案安排。此时，企业应该明了，税收筹划作为企业理财的重要内容，其根本目标是减少企业总成本费用，提高经济效益，实现企业价值最大化。因此，企业在进行税收筹划时，要注意以下几个问题：

　　1、 税收筹划要树立整体经济效益最大化概念

　　由于多种税基之间相互关联，某种税基的缩减同时会引起其它税中税基的增大;某个纳税期限内免税，可能会在以后一个或几个纳税期内多缴税;总体税负减轻可能引起其成本费用上升或其他不利后果等等，因此，企业在并购的税收筹划实际操作中应综合考虑，除了要考虑充分利用税法中的税收优惠、纳税递延来获取税收收益外，同时还要考虑这种税收收益对其他相关效益的影响，在所有相关利益中寻找均衡点，以获取整体利益最大化。税负最轻的方案不一定就是税收筹划的最佳方案，只有考虑了企业总体利益最大的税收筹划方案才是最优的。

　　2、立足企业全局，考虑长远利益，综合衡量企业并购行为中税收筹划对企业经营的整体影响和长远影响。

　　并购行为能否成功完成，除成本因素外还受其它众多内外因素影响。而并购行为是否最终成功，关键更在于并购后对目标企业的整合与战略重组。税负的减少只是理财手段之一，要与企业其它理财措施结合使用，才能发挥对企业整体的积极作用。况且企业并购行为对并购企业来说，作为一种资本经营方式，只是其众多经营管理决策及行为中的一种，并不是改变企业命运或挽救企业于危难的灵丹妙药。我们不能盲目高估企业并购的作用，因此也不能过分依赖于企业并购行为中的税收筹划这种单一理财措施。

　　3、把握好税收筹划与避税、偷税的界限

　　税收筹划与避税、偷税有着本质的区别。避税、偷税于税法精神相违背，是国家法规政策所不允许的。而税收筹划是企业在税法规定范围内进行的一种正当活动，是企业对税法进行精心研究和比较后进行纳税最优方案的选择，这是税法政策所引导和鼓励的。因而，税收筹划是一种合理、合法的节税行为，不是利用税法漏洞和措辞上的缺陷来避税，更不是违法的偷税。企业在进行税收筹划中，应该充分了解税法的规定，严格按税法规定办事，自觉维护税法的严肃性，防止因疏忽或故意而将正当的税收筹划引入避税、偷税的歧途。

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